Mercoledì 6 dicembre 2023

VERBALE DI RIUNIONE DEL CDA PER L’INDIVIDUAZIONE DEL TITOLARE EFFETTIVO

a cura di: AteneoWeb S.r.l.
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L’art. 22 comma 2, del D.LGS 21 novembre 2007, n. 231 prevede:

  • che le imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche private ottengano e conservino, per un periodo non inferiore a 5 anni, informazioni adeguate, accurate e aggiornate sulla propria titolarità effettiva e le forniscano ai soggetti obbligati, in occasione degli adempimenti strumentali all'adeguata verifica della clientela;
  • che le suddette informazioni siano acquisite, a cura degli amministratori, richiedendole al titolare effettivo, anche sulla base di quanto risultante dalle scritture contabili e dai bilanci, dal libro dei soci, dalle comunicazioni relative all'assetto proprietario o al controllo dell'ente, cui l'impresa è tenuta secondo le disposizioni di legge nonché dalle comunicazioni ricevute dai soci e da ogni altro dato a loro disposizione.

Il 9 ottobre 2023 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale il decreto direttoriale del Ministero delle Imprese e del Made in Italy che prevede l’adempimento di prima iscrizione nella Sezione dei Titolari Effettivi del Registro Imprese da parte dei soggetti obbligati, da effettuarsi entro il prossimo 11 dicembre 2023.

Abbiamo redatto un modello di Verbale del Consiglio di Amministrazione con all’ordine del giorno:

  • Titolarità effettiva della società ai sensi dell’art. 22, comma 2, del D.lgs. 231/2007

per dare evidenza delle attività poste in essere dall’organo amministrativo.

Il verbale proposto è personalizzabile. Volutamente si è preferito utilizzare una formula che non espliciti in verbale le generalità dei titolari effettivi e il flusso logico che ne ha determinato l’individuazione, riconducendoli a documenti più riservati depositati agli atti della società.
Il verbale è conforme alle norme del diritto societario, qualora la decisione sia presa con il metodo assembleare.

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  • Il Trattamento di Fine Mandato

    Il Trattamento di Fine Mandato

    L’attribuzione del Trattamento di Fine Mandato (T.F.M.) quale compenso aggiuntivo da riconoscere agli amministratori di una società, presenta vantaggi importanti che si manifestano su due piani:

    - fiscale
    - gestionale/strategico.

    1. Vantaggi fiscali
    Il T.F.M. rappresenta un'importante leva di pianificazione fiscale per le società e un significativo beneficio per i suoi amministratori.
    Questo compenso, erogato al termine del rapporto di amministrazione, se correttamente strutturato, offre un duplice vantaggio fiscale: per l'azienda che lo accantona e per l'amministratore che lo percepisce.
    I benefici fiscali del T.F.M. si articolano principalmente in due ambiti:

    - la deducibilità del costo per competenza per la società, con conseguente riduzione dell'imponibile IRES ogni anno e
    - la tassazione separata per il percipiente.


    2. Vantaggi gestionali e strategici
    Tralasciando il caso – peraltro molto frequente nelle società di piccole dimensioni (cosiddette “familiari”) di attribuzione del TFM per aspetti principalmente fiscali, è utile considerare il TFM un potente strumento di gestione aziendale perché favorisce questi importanti fattori:

      • fidelizzazione e incentivazione: il TFM agisce come un incentivo a lungo termine. Sapendo di avere una somma importante che matura nel tempo, l'amministratore è più propenso a rimanere legato alla società e a lavorare per il suo successo duraturo. È un modo per premiare la lealtà e la permanenza.
      • attrazione di talenti: in fase di assunzione di un manager di alto profilo, offrire un pacchetto retributivo che include anche il TFM rende la posizione più attraente e competitiva rispetto a società che offrono solo un compenso fisso.
      • pianificazione finanziaria: accantonare il costo anno per anno permette una gestione finanziaria più ordinata e prudente. La società non si troverà a dover affrontare un esborso improvviso e imprevisto alla fine del mandato, poiché il costo è stato spalmato contabilmente su più esercizi, dando una rappresentazione più fedele della situazione patrimoniale.

    In conclusione, per la società il TFM non è semplicemente un costo aggiuntivo, ma un investimento strategico che, se correttamente pianificato, genera un importante risparmio fiscale immediato e contribuisce a creare un rapporto più solido e duraturo con il proprio management.

    Questo lavoro affronta i principali aspetti civilistici e fiscali e indica il modo corretto di operare, per permettere l’imputazione della quota annua di costo societario per competenza ed evitare che lo strumento utilizzato porti a contestazioni o riprese fiscali da parte dell’Amministrazione Finanziaria.

    Fa parte di questo strumento pratico operativo (tool) il verbale di assemblea dei soci.

    a cura di: Studio Meli S.t.p. S.r.l.
  • Contratto di cessione dei diritti al brevetto

    Con il "contratto di cessione" il titolare trasferisce a titolo definitivo il proprio diritto, perdendone la proprietà a favore del cessionario, di regola dietro pagamento di un prezzo. 
    Generalmente si ricorre alla stipulazione di contratti di cessione di tecnologie quando non si ha interesse ad essere presenti nello specifico mercato al quale si riferisce il prodotto o procedimento inventato; mentre si ricorre alla cessione di un segno distintivo quando non si intende più utilizzarlo, solitamente a seguito dell'alienazione dell'azienda alla quale il segno si riferiva.

    a cura di: Dott.ssa Cinzia De Stefanis
  • Procuratore generale dell’impresa

    A differenza dell’institore, i semplici procuratori hanno il potere di compiere gli atti pertinenti all’esercizio dell’impresa, ma non sono preposti ad essa. Quindi non hanno autonomia né potere direttivo, ma mansioni esclusivamente esecutive. La gestione dell’impresa è tenuta dal titolare stesso o dall’institore, i quali si servono per porre in essere gli atti già da loro deliberati dell’opera dei procuratori, sia nell’ambito dell’intera impresa, sia in un ambito circoscritto (settore di affari). 
    La legge estende ai procuratori unicamente le norme già esaminate sulla pubblicità della procura, delle sue limitazioni e della revoca (art. 2209 c.c.).

    a cura di: Dott.ssa Cinzia De Stefanis

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